会社・法人登記について

高野義憲

会社の各種登記、法人の各種登記について、項目ごとにご案内しています。

記載されていない事や、記載していてもよく分からない事、疑問などございましたら、いつでもお電話下さい。
会社登記などについても、ご相談は無料です。
海老名市、座間市、綾瀬市、大和市、厚木市、相模原市の方はもちろん、神奈川県全域大丈夫です。
 

株式会社の登記

株式会社の設立

株式会社は、設立登記をすることで成立(誕生)します。

設立登記をするために必ず決めなければならない事項(定款の必要記載事項)や決めておいた方が良い事項、定款の作成から公証人の認証、出資金の振込、設立登記へと至る手続きの流れ、必要書類などについてご案内しています。

また、会社設立後に必要な税務署などへの各種手続きについてもご案内しています。
 

役員(取締役など)の変更

株式会社の取締役や監査役などの役員には、必ず任期があります。

任期が満了すると、たとえ役員の全員が再任してメンバーに変更が無い場合でも、役員変更(重任)の登記をする必要があります。
以前は、取締役は2年・監査役は4年と任期が法定されていて伸長もできなかったのですが、現在は、10年まで伸長することが可能になっています。

なお、取締役が2年任期の場合で、5年~10年の間全く役員変更登記をしていなかった会社の役員変更登記を何度かさせて頂いた事があります。
登記をすべきなのにしていない場合、登記懈怠として過料が課せられます。
怠った回数や年月にもよりますが、実際に5万~15万の過料がきていますのでご注意下さい。
 

本店移転

会社の所在地(事務所)を移転した場合、本店移転の登記をする必要があります。

同じ市内で移転する場合と別の市へ移転する場合、あるいは別の都道府県へ移転する場合で手続きや必要書類などが違ってきます。

増資(資本金の増額)

資本金の増額は、新たに出資をする(新株発行する)ことで行います。

増資は、大企業では様々な理由で行われますが、多くの小企業では、主に次の2つの理由で行われます。

一つは、融資銀行や取引先との関係です。融資を受ける際や新規取引の際には、一定以上の資本金額を求められる場合があります(資本金額は会社の登記事項証明書に記載されています)。

もう一つは、家族経営の会社で、帳簿上、社長の役員報酬が未払いのまま数年経過して資本金額に対して債務額が多くなりすぎた場合です。
この場合にバランスを整えるため、社長の会社に対する貸付金(金銭債権)を出資金として増資をします。
デット・エクイティ・スワップ(DES)と言われています。

解散および精算手続

様々な理由により、 株式会社を閉めようという場合には、合併と破産による場合を除いて、まず株主総会で解散の決議をして清算人を選任します。そして解散の登記をした上で、清算人が残務処理と会社財産の精算処理を行います。それが終わったら、株主総会の精算終了報告・承認決議を経て、精算結了の登記をすると会社の登記簿が閉鎖されます。

特例有限会社の登記

会社法施行(平成18年5月1日)により、「有限会社」が無くなり、「株式会社」に統一されました。
それまで存在していた有限会社は、株式会社より小規模な、1人あるいは家族だけの会社を想定していて、具体的には下記の様な違いがありました。

①株式会社の最低資本金額が1,000万円に対して、有限会社は300万円でよい
②株式会社は取締役3名以上、監査役1名以上必要なのに対して、有限会社は取締役1人のみでよい
③株式会社では取締役2年・監査役4年の任期があるのに対して、有限会社の役員には任期が無い
④株式会社は毎年決算公告が義務付けられているのに対して、有限会社は決算公告しなくてよい

会社法が施行されると、株式会社の最低資本金額がなくなり、取締役1人のみの株式会社もできるようになったため、有限会社を別に存続させる必要性がなくなり、廃止されました。

ただ、以前から存在する有限会社について、強制的に株式会社に変更して看板から名刺から全て変更させる訳にもいかないため、中身は株式会社として扱われますが、「特例有限会社」として社名も「有限会社~」のままでよいこととされています。
あくまで新規に有限会社を設立することはできなくなっただけです。

特例有限会社について、中身は株式会社として扱われるとはいえ、純粋な株式会社とは、上記の③④について今でも異なる扱いがされています。
 

株式会社への商号変更

有限会社は上記の通り、名前は有限会社でも中身は株式会社として扱われますので、名前も株式会社に変更したい時には、その変更登記をある程度簡易にできるようにされています。

有限会社から株式会社への移行は、実質は「社名の変更」なのですが、登記手続き上は、いったん有限会社を解散して新しく株式会社を設立する、という方法で行います。
 

合名会社・合同会社

会社法上の「会社」は、「株式会社」だけではなく、「合名会社」と「合同会社」もあります。

「株式会社」は、出資者(株主)と、会社を経営する者(取締役)が別々の人物であることを想定しています。
多数の者が出資をして大きな資本の会社を作り、その運営については経営のスペシャリストに任せるという形態で、スペシャリストの取締役に報酬を払って会社を経営してもらい、利益が上がればそれを出資者(株主)に配当するというものです。

これに対して、「合名会社」は、志を同じくする仲間同士で出資をして、しかもその全員で会社を経営していくというものです。
出資者がみんな経営者になる点が株式会社と異なります。
利益が上がれば皆で分け合い、反面、損失が出れば皆で負担しますので、互いに信頼し合える少人数での会社を想定しています。

「合同会社」は、株式会社と合名会社との中間的な会社です。
ただ、現在の会社法では、株式会社じたいが出資者も取締役も同じ1人だけの会社でも作れる様になりましたので、合名会社・合同会社にするメリットは少なくなっています。

合同・合名会社と株式会社との違いについての詳細はこちらへ

 

合同会社から株式会社への組織変更

設立当初は、登記費用も安く済むことから合同会社にしたものの、会社が軌道に乗ると、諸事情により株式会社へ変更したいというご相談も頂きます。
 
 

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