合同会社から株式会社への組織変更

高野義憲

2人で会社を始めようとした当初は、登記の費用が安く済むという事で合同会社を設立したものの、会社が軌道に乗り大手業者の下請けができる様になったり、銀行からの借入ができる様になると、大手業者や銀行から株式会社への変更を促され、変更の登記を依頼される事があります。

合同会社から株式会社への組織変更について、以下に掲載しています。
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組織変更の手続

ステップ1・・・組織変更計画書を作成

組織変更後の株式会社の、定款の内容、就任する取締役の氏名、各社員が取得する株式の数などを計画書として作成して、社員全員の同意で決定します。

この際に、会社の商号、会社の目的、役員なども刷新して変更することができます。組織変更のついでに変更すると、本来それぞれ変更する際にかかる登録免許税(1万円~3万円)が追加される事が無く、費用を節約できます。ただし、資本金の増額と、本店移転だけは同時にできず、登録免許税も別途かかります。

また、株式会社を新規に設立する場合には、公証役場での定款の認証を受ける事が必要ですが(手数料約5万円)、組織変更の際に作成する定款は、認証を受ける必要がありません。

ステップ2・・・債権者保護手続

組織変更は、会社の経営方法の大きな転換になるため、異議のある債権者には弁済をするなどの措置を取る事が要求されています。そのため、組織変更する旨を官報に公告し、債権者は異議を述べることができる旨をお知らせします。官報への広告料は3万円程度です。また知れている債権者には各別に通知する事が必要です。

なお、官報や通知には、少なくとも1ヶ月以上の期間内に申し出る必要ある旨を記載します。そのため、組織変更の登記を申請できるのは、官報掲載日から1ヶ月以上先の日になります。官報公告を申し込んでから掲載されるまでにも1~2週間程度かかりますので、1.5ヵ月程の期間を見込んでおく必要があります。

ステップ3・・・効力発生と登記

上記の債権者保護の期間経過後の、組織変更計画で定めた日に、株式会社となり、組織変更の登記を申請します。登記申請から1週間程度で、合同会社の登記事項は閉鎖され、新たに株式会社の登記事項が出来上がります。

なお、登録免許税は、合同会社の解散登記分が30,000円、株式会社の設立登記分が資本金×1,000分の1.5(ただし、組織変更直前の資本金の額を超える額については、超過額×1,000分の7(計算した額が3万円未満のときは3万円))となります。

登記の必要書類

登記の必要書類は、下記の通りです。

・組織変更計画書
・定款(公証人の認証不要)
・定款組織変更計画に関する総社員の同意書
・取締役及び代表取締役の選定に関する書面
・取締役、代表取締役の就任承諾書
・取締役、代表取締役の印鑑証明書
・公告及び催告をしたことを証する書面
(異議を述べた債権者に対して弁済・担保提供・信託したことを証する書面)